天津一汽夏利资产重组 将告别整车产销

　　日前，天津一汽夏利汽车股份有限公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟对公司资产进行重组。本次交易完成后，上市公司的主营业务将从汽车整车制造、销售，变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理，以及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。这意味着，天津一汽夏利将正式告别整车产销。

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金4部分组成。

　　一、股份无偿划转

　　截至本报告书摘要签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份，占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%，无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物股份持有一 汽夏利697,620,651股股份，占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%。

　　二、重大资产出售

　　上市公司拟向一汽股份出售鑫安保险17.5%股权，承接截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债的夏利运营100%股权，一汽股份指定一汽资产为资产承接方，具体的实施路径如下：

　　1、拟出售资产中鑫安保险17.5%股权将直接过户至一汽资产；

　　2、一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权，及母公司留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营后，将夏利运营100%股权直接过户至一汽资产。

　　一汽夏利母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿，并根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定在重组完成后支付。按上述路径实施完成后，不考虑本次重组置入资产，一汽夏利除拥有的母公司留抵进项税（截至评估基准日金额为511,923,567.43元）及因向夏利运营补偿而产生的与母公司留抵进项税等额的债务外，不存在任何其他资产和负债。

　　鉴于拟出售资产整体经营状况不佳，经各方协商，拟出售资产的交易价格确定为1元，由一汽股份指定资产承接方向一汽夏利直接支付。如过渡期间损益专项审计结果为亏损，且亏损绝对金额大于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，则交易价格仍为1元不变。如过渡期间损益专项审计结果为亏损，且亏损绝对金额小于拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，或者过渡期间损益专项审计结果为盈利，则一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿。

　　三、发行股份购买资产

　　一汽夏利拟向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 3,976,627,415股。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。

　　四、募集配套资金

　　上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　其中，155,570.00万元用于补充标的公司流动资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。

　　截至2020年4月30日，夏利运营净资产为-186,022.99万元，鑫安保险净资产为122,338.13万元，夏利运营和鑫安保险17.5%股权对应的净资产合计加总为-164,613.82万元。受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，公司产品销量持续低迷，经营状况不佳。

　　自2018年以来， 上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润均为负。自2019年6月起，一汽夏利整车生产停滞，该年度汽车生产量为1,186辆，同比下滑81.40%；销量为4,023辆，同比下滑93.69%；全年出现14.81亿元的亏损。2019年11月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司成立合资公司，2020年1月整车生产资质转移到合资公司后，上市公司不再具备生产资质。